1870年秋，大哥(李連杰 飾演)一身官服，在城牆頂俯瞰自己的就職典禮舞台；充滿理想、胸懷壯志的他，如果沒有走上這條不歸路，極可能是推翻腐敗清庭的新中國革命者之一，創大事業名留青史，可惜……
　　兩個強盜和一個女人改變了他的一生，造就了他的成功，亦導致他最后的毀滅。這兩個強盜是曾跟他矢誓生死與共的結拜兄弟：二哥(劉德華 飾演)和三弟(金城武 飾演)，而那個女人正是二哥的妻子蓮生(徐靜蕾 飾演)。
　　率性而為的二哥，乃一條光明磊落的好漢，在亂世中淪為強盜，帶著几百人到處劫掠，他為人盜亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一條活路給被劫的村民，而劫掠所得就拿來分給和他同住一條山村的良民，所以深得眾心。二哥一生人最愛兩個人，一個是蓮生，一個就是十三歲便跟了他做強盜的三弟，把自小成為孤兒的三弟視如親弟。
　　三弟身上有一種獨特的男人魅力，除了狼的野性和殺手的狠冷，更有著少年才有的天真浪漫；因此在他的生命中，同生共死的兄弟情義是他視如生命的永恒感情。自從在打劫太平軍糧車的一役中，大哥這個陌生人為替他擋箭而受了傷，令他深感救命的恩情，天生的狂熱使然，他對大哥的崇拜竟超過他對二哥的崇拜。